После разобранного выше краткого сообщения о хуннах китайская история не упоминает о них до конца III века до н.э. Можно лишь догадываться, что в этот период хунны потеряли большую часть своих позиций на западе, где юэчжи в победоносном наступлении дошли до Алашаня, и на востоке, где гегемонию захватили древние монголы – дунху. Зависимость хуннов от дунху выражалась, по-видимому, лишь в уплате дани, так как у хуннов были собственные вожди, которые вели самостоятельную внешнюю политику. Дунху, собственно говоря, не было государством, а скорее союзом племен, где управление осуществлялось выдвинувшимися из массы старейшинами или вождями, не отличавшимися от своих соплеменников ни богатством, ни положением. Хунны же в это время уже имели шаньюя, который был, как можно думать, не абсолютным монархом, но постоянным, даже пожизненным, вождем. Поэтому вхождение хуннов в сферу влияния дунху можно объяснить лишь тем, что они перед этим терпели серьезные неудачи, может быть, в борьбе с юэчжами или саянскими динлинами и поэтому были не в состоянии оказать должное сопротивление своим восточным соседям. Не исключена возможность, что на положение хуннов повлияли и внутренние социальные изменения, о которых будет сказано ниже.
Усиление Китая также весьма неблагоприятно отозвалось на хуннах. В 214 г. Цинь Ши-хуанди отправил на север полководца Мэнь Тяня со 100-тысячным войском. Мэнь Тянь завоевал Ордос, построил по берегам Желтой реки 44 городка и оставил там гарнизоны из сосланных преступников. Пограничные горы были использованы как крепости: пологие скалы, превращенные в отвесные, ограничивали возможность перехода кочевников через них. И наконец войска Мэнь Тяня перешли Желтую реку и заняли предгорья Иньшаня. Хунны потеряли лучшие земли в горах, «привольные лесом и травою, изобилующие птицей и зверем», где они могли заготовлять луки и стрелы и откуда было легко совершать набеги, и ордосские степи, населенные тангутскими племенами лэуфань и баянь, которые были под их властью. Незадачливый хуннский шаньюй Тумань вместе со своим народом откочевал в Халху, спасаясь от копий китайской пехоты в просторах пустыни Шамо. Но даже там для обеспечения покоя ему пришлось отдать в заложники своим соседям юэчжам старшего сына Модэ. Казалось, что с хуннами покончено и что их соседи разделят между собой хуннские степи. Но история судила иначе! Кто теперь знает о юэчжах или дунху, тогда как имя хунну широко известно.
Цинь Ши-хуанди умер в 210 г. до н.э. У него было два сына. Старший, Фу Су, находился в Ордосе в ставке полководца Мэнь Тяня, главы военной партии. Канцлер Ли Сы, возглавлявший легистов, и евнух Чжао Гао, влиятельный представитель придворной клики, опасались Фу Су и были склонны выдвинуть младшего сына императора – Ху Хая. Ху Хай был неумен, безволен и всецело находился под влиянием Чжао Гао. Чтобы избавиться от законного наследника, Чжао Гао послал царевичу Фу Су фальшивый приказ якобы за подписью императора-отца, предписывающий ему покончить жизнь самоубийством. Несмотря на уговоры Мэнь Тяня, царевич остался верен долгу сына и китайским обычаям и перерезал себе горло. На престол вступил Ху Хай, приняв титул Эр Ши, что значит второй в роду император. Всю власть при молодом монархе захватил Чжао Гао, который воспользовался ею для того, чтобы избавиться от соперников. Мэнь Тянь и Ли Сы были казнены. Для широких слоев китайского общества Чжао Гао был наиболее одиозной фигурой в циньском правительстве. Он не стремился ни в одной из идеологических систем оправдать свой режим; уверенный в силе своих латников и арбалетчиков, он открыто угнетал народ. Но его деспотизм вызвал резкое противодействие. Первое восстание подняли Чэн Шэн и У Гуан. Хотя оно было подавлено регулярными войсками, но оказалось искрой в пороховом погребе. По всем провинциям вспыхнули мятежи. Самым грозным из них было восстание в области Чу (Хубэй), во главе которого стал Сян Юй. Он происходил из простой семьи, но, по словам биографа, с детства был обуреваем честолюбием и мечтал о троне. В смутных временах Сян Юй нашел свою стихию. В качестве программы он выдвинул восстановление старых добрых времен независимости княжества Чу и, отыскав потомка старинных князей, пасшего овец, провозгласил его Хуай-ваном. Помощником его стал Лю Бан, впоследствии основатель династии Хань.
Циньскому правительству пришлось защищаться. Новый главнокомандующий Ван Цзян обрушился на княжество Чжао (Шаньси). Чуские войска пришли на помощь Чжао, и Сян Юй вступил в упорные бои с Ван Цзяном. В это время Лю Бан двинулся на циньскую столицу Сяньян и, пользуясь тем, что большая часть войска ушла в поход, взял город. Во время борьбы была уничтожена ненавистная народу придворная клика, а с нею погибла и династия Цинь (206 г.). Лю Бан хотел удержать Сяньян, но Сян Юй подошел к городу и приказал очистить его. Лю Бан был вынужден подчиниться и согласиться на скромный удел в Сычуани и на титул Хань-вана. Сян Юй стал подлинным хозяином Китая и принял титул Ба-вана.
Сян Юй был незаурядным полководцем и храбрым человеком, но он был политически близорук и поэтому не провел никаких реформ, которых так жаждал народ. Этим воспользовался Лю Бан. В своем сычуаньском захолустье он объединил всех недовольных, поддержавших его на пути к трону. Чжан Лян составил для него политическую программу. Сяо Хэ, великолепный администратор, упорядочил управление, а полководец Хань Синь обеспечил военный успех. Честолюбивые замыслы Лю Бана не укрылись от Сян Юя, и он решил напасть на Сычуань. Тогда в целях обороны Лю Бан разрушил все мосты на горных дорогах и превратил свою область в крепость без входов и выходов. Этим ему удалось обмануть бдительность Сян Юя. А в то же время по единственной горной тропе вышло ханьское войско под командованием Хань Синя. Хань Синь совершил головокружительный рейд: взяв Чан Сынь, он прошел в уделы Цзинь (Шаньси) и Ци (Шаньдун), провозгласив там новую династию Хань и ее политическую программу. В эту программу входили уменьшение налогов, отмена жестоких законов, упрощение судопроизводства и свобода для ученых и философов всех школ и направлений. Войско Хань Синя росло, как снежный ком, так как к нему присоединялись представители всех слоев населения, а силы Сян Юя таяли. Следом за Хань Синем вышел Лю Бан и вступил в бой с отрядами Сян Юя у реки Хайшуй. Сян Юй заставил отступить ханьское войско и загнал его в реку. Лю Бан бежал. Однако, собрав новые силы, он снова окружил Сян Юя. Последний, видя безнадежность дальнейшей борьбы, покончил с собой. В Китае утвердилась династия Хань.